Der Machtkampf um Warner Bros. Discovery (WBD) ist zur offenen Konfrontation geworden.
Paramount Skydance hat vor dem Delaware Chancery Court Klage gegen WBD eingereicht und zielt damit direkt auf den geplanten Verkauf großer Teile des Unternehmens an Netflix im Volumen von 82,7 Milliarden US‑Dollar. Parallel wirbt Paramount weiter aggressiv für ein eigenes Übernahmeangebot über 108,4 Milliarden US‑Dollar.
Zwei sehr unterschiedliche Deals
Im Dezember einigte sich WBD mit Netflix auf einen weitreichenden Umbau:
- Netflix soll die Streaming‑ und Filmgeschäfte von WBD für 82,7 Milliarden US‑Dollar übernehmen.
- Der Bereich Global Networks mit den klassischen Kabelsendern würde in ein neues Unternehmen namens Discovery Global ausgegliedert.
Paramount verfolgt dagegen einen Komplettkauf: Das feindliche Angebot umfasst das gesamte WBD zu einem Preis von 30 US‑Dollar je Aktie, vollständig in Bar.
Nach Berechnungen von WBD kommt der Netflix‑Deal auf 27,72 US‑Dollar je WBD‑Aktie, bestehend aus:
- 23,25 US‑Dollar in bar sowie
- einem Anteil in Netflix‑Stammaktien.
Paramounts zentrale Botschaft an die Investoren: mehr Bargeld pro Aktie und keine Zerschlagung des Konzerns.
Die Klage: Paramount will das Bewertungsmodell sehen
Am 12. Januar informierte Paramount‑CEO David Ellison die WBD‑Aktionäre per Brief über die Klage. Ziel ist es, vor Gericht eine Offenlegung zentraler Bewertungsannahmen zu erzwingen – und damit Druck auf die Aktionäre vor der Frist 21. Januar aufzubauen, bis zu der sie ihre WBD‑Aktien in das Paramount‑Angebot einliefern können.
Die Klage verlangt insbesondere Auskunft darüber,
- wie WBD das Restbeteiligungsmodell („stub equity“) an Global Networks bewertet hat,
- wie die Gesamtbewertung der Netflix‑Transaktion zustande kam,
- wie genau die Kaufpreisanpassung für Schulden im Netflix‑Vertrag funktioniert,
- worauf die „Risikoadjustierung“ beruht, mit der WBD Paramounts Barangebot von 30 US‑Dollar je Aktie abwertet.
Ellison kritisiert in seinem Schreiben, dass WBD auf das Angebot vom 4. Dezember praktisch nicht eingegangen sei:
„Wir bleiben verwundert, dass WBD nie auf unser Angebot vom 4. Dezember reagiert, niemals versucht hat, irgendeinen der Bedingungen zu klären oder zu verhandeln, und mit uns keine Vertragsentwürfe ausgetauscht hat.“
Er stellt zudem das Verfahren des Boards infrage:
„Selbst wenn wir WBDs eigene Darstellung des Prozesses lesen, fällt auf, dass es vor der Entscheidung für eine schlechtere Transaktion mit Netflix nur wenige tatsächliche Vorstandssitzungen gab. Und wir sind überrascht von dem Mangel an Transparenz bei grundlegenden finanziellen Fragen.“
Paramount spekuliert darauf, dass detailliertere Einblicke in die Netflix‑Bewertung weitere Aktionäre überzeugen, sich gegen den Deal zu stellen.
Angriff auf das Board: eigene Kandidaten und neue Satzung
Neben der Klage plant Paramount auch einen Governance‑Vorstoß.
Laut Ellisons Brief will Paramount:
- eigene Kandidaten für den WBD‑Aufsichtsrat nominieren, die gegen die Genehmigung des Netflix‑Deals stimmen sollen, und
- eine Satzungsänderung einbringen, nach der WBD‑Aktionäre jeden Spin‑off der Kabelsender ausdrücklich genehmigen müssen.
Das Nominierungsfenster öffnet sich in drei Wochen. Damit könnte die Auseinandersetzung um Netflix zu einem Kampf um die Zusammensetzung des gesamten Boards eskalieren.
WBD kontert: „haltlose“ Klage, Preis weiter nicht attraktiv
WBD hat über eine Stellungnahme gegenüber Deadline scharf zurückgeschlagen.
Der Konzern bezeichnet die Klage als „haltlos“ und wirft Paramount Skydance vor, von den eigentlichen Schwächen des Angebots abzulenken.
Trotz sechs Wochen und „ebenso vieler Pressemitteilungen“ habe Paramount laut WBD:
- den Angebotspreis nicht erhöht und
- die „zahlreichen und offensichtlichen Mängel“ des Angebots nicht behoben.
Der WBD‑Verwaltungsrat hatte das Paramount‑Gebot zuletzt am 7. Januar zurückgewiesen. Dabei verwies das Gremium auf mehrere Risiken:
- Paramount benötige eine „außerordentliche Menge an Fremdfinanzierung“.
- Paramount weise eine Junk‑Bonität und negative Free Cashflows auf.
- Netflix verfüge dagegen über eine Bonität von A/A3 und werde dieses Jahr auf einen freien Cashflow von über 12 Milliarden US‑Dollar geschätzt.
- Nach Berechnungen von WBD würde das Paramount‑Gebot zu 87 Milliarden US‑Dollar Schulden führen.
- Das Angebot decke die hohen Vertragsstrafen bei einem Scheitern des Deals (Break‑up Fees) nicht vollständig ab.
WBD‑Aufsichtsratsvorsitzender Samuel Di Piazza Jr. brachte es in einem Auftritt bei CNBCs „Squawk Box“ am 7. Januar auf den Punkt:
„Aus unserer Sicht müssen sie etwas auf den Tisch legen, das überzeugend und überlegen ist.“
Zudem lässt WBD durchblicken, dass es den Wert der Kabelsender möglicherweise höher einschätzt, wenn diese separat von Studios und HBO Max verkauft würden – ein Szenario, das ein Paramount‑Takeover verhindern würde.
Larry Ellison sichert 40,4 Milliarden US‑Dollar Eigenkapital ab
Um die Zweifel am Finanzierungsrahmen zu entkräften, holt Paramount familiäre Unterstützung an Bord.
Larry Ellison, Mitgründer und CTO von Oracle und einer der reichsten Menschen der Welt, hat laut Paramount eine unwiderrufliche persönliche Garantie über 40,4 Milliarden US‑Dollar Eigenkapital abgegeben.
David Ellison unterstreicht in seinem Brief diese Rückendeckung:
„Paramount ist verpflichtet, meine Familie ist verpflichtet, und hoffentlich hilft dies, die Frage zu beantworten, was als Nächstes kommt.“
Für WBD bleibt jedoch die Kernfrage bestehen: Reicht dieses Sicherheitsnetz, wenn Preis, Verschuldung und Struktur im Vergleich zum bereits unterschriebenen Netflix‑Deal weiterhin als weniger attraktiv gelten?
Geteilte Aktionäre, langer Weg durch die Aufsicht
Die Aktionärsbasis von WBD ist gespalten.
Einige Großinvestoren haben signalisiert, dass sie Paramounts Angebot bevorzugen oder zumindest für weitere Gespräche mit Ellisons Team offen sind. Andere stellen sich klar hinter den Netflix‑Deal und den Kurs des Boards.
Sowohl der Verkauf an Netflix als auch ein vollständiger Paramount‑Takeover müssten von den Wettbewerbsbehörden genehmigt werden und könnten sich laut WBD‑Einschätzung 12 bis 18 Monate hinziehen. Netflix hat bereits begonnen, mit Aufsichtsbehörden zusammenzuarbeiten, um seine Akquisition voranzutreiben.
Damit steht der WBD‑Verwaltungsrat vor einer klassischen Risiko‑Abwägung:
- ein bereits unterschriebener, strukturiert abgesicherter Deal mit Netflix plus Ausgliederung der Kabelsender,
- versus ein feindliches, nominell höheres Barangebot von Paramount, das die Schuldenlast deutlich anhebt und die Spin‑off‑Strategie stoppt.
Sicher ist nur: Der Schlagabtausch wird intensiver. Paramount zieht vor Gericht, zielt auf den Aufsichtsrat und setzt darauf, dass zusätzliche Transparenz und Aktionärsdruck den 82,7‑Milliarden‑Dollar‑Deal mit Netflix noch zu Fall bringen können.
