La puja por Warner Bros. Discovery (WBD) acaba de subir varios niveles de intensidad.
Paramount Skydance ha presentado una demanda en el Tribunal de Cancillería de Delaware contra WBD para intentar descarrilar el acuerdo por 82.700 millones de dólares que el grupo ya firmó con Netflix. Al mismo tiempo, sigue defendiendo su propia oferta hostil de 108.400 millones de dólares por todo WBD.
Netflix compra activos; Paramount quiere todo el paquete
En diciembre, WBD llegó a un acuerdo con Netflix para venderle sus negocios de streaming y cine por 82.700 millones de dólares. El plan incluye:
- Traspasar a Netflix las plataformas de streaming y los estudios de WBD.
- Escindir los canales de cable tradicionales en una nueva compañía llamada Discovery Global.
Paramount propone algo muy distinto: un takeover total de WBD por 108.400 millones de dólares, a 30 dólares por acción, todo en efectivo.
Según los cálculos de WBD, la operación con Netflix equivale a 27,72 dólares por acción, compuestos por:
- 23,25 dólares en efectivo, y
- el resto en acciones ordinarias de Netflix.
El mensaje de Paramount a los inversores es directo: más efectivo por acción y sin trocear el grupo.
La demanda: radiografía del acuerdo con Netflix
El 12 de enero, el CEO de Paramount, David Ellison, envió una carta a los accionistas de WBD anunciando la demanda y tratando de ganar apoyos antes de la fecha límite del 21 de enero para que los inversores acudan a la oferta de Paramount.
En esa demanda, Paramount pide al tribunal que obligue a WBD a revelar, entre otros puntos:
- cómo valoró la participación residual (stub equity) en Global Networks,
- cómo calculó el valor de la operación global con Netflix,
- cómo funciona el mecanismo de reducción del precio de compra por deuda en el acuerdo con Netflix,
- cuál es la base de su “ajuste por riesgo” aplicado a la oferta en efectivo de 30 dólares por acción de Paramount.
Ellison critica que WBD apenas haya interactuado con su propuesta del 4 de diciembre:
«Seguimos perplejos de que WBD nunca respondiera a nuestra oferta del 4 de diciembre, nunca intentara aclarar o negociar ninguno de los términos de esa propuesta, ni intercambiara versiones de contratos con nosotros».
Y remata con una acusación de falta de transparencia financiera:
«Simplemente no cuadra, igual que las cuentas de por qué WBD sigue prefiriendo recibir menos que nuestra oferta en efectivo de 30 dólares por acción para sus accionistas».
La jugada es clara: si un juez obliga a WBD a abrir los números del acuerdo con Netflix, Paramount espera que más accionistas se replanteen el apoyo al plan actual.
Ofensiva de gobierno corporativo: asientos en el consejo y nuevos estatutos
Paramount tampoco se limita a los tribunales.
En la misma carta, Ellison adelanta que la compañía:
- presentará candidatos propios al consejo de WBD en la próxima junta anual, con el objetivo de votar en contra del acuerdo con Netflix, y
- propondrá modificar los estatutos para que cualquier escisión de los canales de cable de WBD tenga que ser aprobada por los accionistas.
La ventana para presentar candidatos se abre en tres semanas, lo que garantiza meses de batalla política dentro del accionariado.
WBD responde: demanda “sin mérito” y oferta insuficiente
WBD respondió con una declaración enviada a Deadline en la que no deja lugar a dudas.
La empresa califica la demanda de “sin mérito” y acusa a Paramount Skydance de desviar la atención de los problemas reales de su propuesta: precio y financiación.
Según WBD, tras seis semanas y varias notas de prensa, Paramount:
- no ha subido el precio, y
- no ha resuelto las «numerosas y obvias deficiencias» de su oferta.
Cuando el consejo de WBD rechazó por última vez la propuesta de Paramount, el 7 de enero, resaltó varios puntos:
- Paramount necesita una “cantidad extraordinaria de financiación vía deuda”.
- Tiene una calificación crediticia basura (junk) y flujos de caja libres negativos.
- Netflix, en cambio, presume de rating A/A3 y de un flujo de caja libre estimado en más de 12.000 millones de dólares este año.
- WBD calcula que la operación con Paramount supondría 87.000 millones de dólares de deuda.
- La oferta no cubre plenamente las elevadas penalizaciones por ruptura del acuerdo si la compra no llega a cerrarse.
El presidente del consejo de WBD, Samuel Di Piazza Jr., fue igual de claro en el programa Squawk Box de CNBC el 7 de enero:
«Desde nuestra perspectiva, tienen que poner algo sobre la mesa que sea convincente y claramente superior».
Además, WBD sugiere que podría obtener más valor por sus canales de cable si los vende por separado de los estudios y de HBO Max, algo que un takeover de Paramount impediría.
Larry Ellison sale al rescate con 40.400 millones de dólares
Para calmar las dudas sobre la solvencia de la operación, Paramount ha recurrido a un apellido muy conocido en Silicon Valley.
Larry Ellison, cofundador y CTO de Oracle y una de las mayores fortunas del planeta, ha ofrecido —según Paramount— una garantía personal irrevocable de 40.400 millones de dólares para la parte de capital de la oferta.
En su carta, David Ellison se apoya explícitamente en ese cheque familiar:
«Paramount está comprometida, mi familia está comprometida, y esperamos que esto ayude a responder a la pregunta de qué viene después».
Aun así, para WBD el punto clave sigue siendo el mismo: ¿está Paramount dispuesta a pagar más y a estructurar un acuerdo que compita de verdad con el que ya tiene firmado con Netflix?
Accionistas divididos y un horizonte regulatorio largo
Los grandes accionistas de WBD no están alineados.
Algunos han declarado recientemente que prefieren la oferta de Paramount o que al menos estarían dispuestos a seguir negociando con el grupo de Ellison. Otros se mantienen del lado del consejo y del acuerdo con Netflix.
En cualquier caso, tanto la venta de activos a Netflix como una adquisición total por parte de Paramount necesitarían el visto bueno de los reguladores y podrían tardar entre 12 y 18 meses en cerrarse. Netflix ya ha empezado a trabajar con las autoridades para impulsar su operación.
El consejo de WBD se enfrenta así a una elección incómoda:
- un acuerdo firmado con Netflix que reestructura el grupo y separa los cables, o
- una oferta hostil de Paramount con una valoración más alta, pero más deuda y más incertidumbre.
Lo único seguro es que la batalla continuará. Paramount ha llevado el caso a los tribunales, va a por los asientos del consejo y confía en que más transparencia y presión accionarial puedan todavía tumbar el acuerdo de 82.700 millones de dólares con Netflix.
